三峡旅游(002627)：《董事会审计与风险管理委员会工作细则（2025年8月）
2025-08-28 05:14
江南JN体育第一条湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）为强化董事会决策功能，建立健全公司内部控制制度，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《湖北三峡旅游集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《湖北三峡旅游集团股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，公司董事会设立审计与风险管理委员会，并制定本工作细则。
方式等必须遵循有关法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本议事规则的规定。
2名，委员中至少有1名独立董事为会计专业人士，职工董事可以成为审计与风险管理委员会成员，审计与风险管理委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
董事中会计专业人士担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报董事会批准产生。
任委员不履行职责，也不指定其他委员代行职责时，由董事会指定1名委员履行主任委员职责。
届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。委员出现缺额时，由董事会根据上述第四、五条规定补足委员人数。
于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。
管理部（财务共享中心）组成，由董事会秘书牵头，主要负责审计与风险管理委员会与公司的及时联络和沟通、相关信息资料的收集和整理、审计与风险管理委员会会议的筹备和组织以及审计与风险管理委员会交办的各项具体工作。
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（三）检查公司财务，审核公司的财务信息及其披露；
律、行政法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（六）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
项向董事会报告，并提出建议。审计与风险管理委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计与风险管理委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计与风险管理委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。
审计与风险管理委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
高级管理人员遵守法律法规、深圳证券交易所相关规定和《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计与风险管理委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计与风险管理委员会行使职权。
圳证券交易所相关规定或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。
深圳证券交易所相关规定、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。
与风险管理委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计与风险管理委员会；（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题
品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计与风险管理委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
资金占用、违规担保等问题的，审计与风险管理委员会应当督促公司做好后续整改与内部追责等工作，督促公司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并严格落实内部问责追责制度。
险管理委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：（一）公司相关财务报告；
（四）公司财务部门、内部审计部门（包括其负责人）的工作评价；（五）其他相关事宜。
期会议每季度至少召开一次会议，2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
以专人、邮件、传真或者电子邮件等方式送出，通知全体委员。如情况紧急，需要尽快召开会议的，可随时通过口头、电话、微信等方式发出会议通知，召集人应当在会议上作出说明。发出通知后未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
举行；每一名委员有一票表决权，会议表决方式为书面记名表决；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。委员应以认真负责的态度出席会议，对所议事项表达明确的意见。
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
管理委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他委员代为出席。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托审计与风险管理委员会中的其他独立董事成员代为出席。
有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非审计与风险管理委员会委员对议案没有表决权。
在会议有关决议或内容对外正式披露前，审计与风险管理委员会会议的所有参与人员，对会议文件和所有内容都负有保密的责任和义务。
《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家此后颁布的法律法规、规范性文件或者经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
原《湖北三峡旅游集团股份有限公司董事会审计与风险管理委员会工作细则（2024年4月）》同时废止。